Το έτος 1937. Τόπος, η μεσοπολεμική χιτλερική Γερμανία. Σε μια Ευρώπη που βρίσκεται στα πρόθυρα του πολέμου, η BMW θα παρουσιάσει δύο από τα πιο όμορφα μοντέλα της: τη μοτοσικλέτα R7 και το αυτοκίνητο 328 Mille Miglia.
Η 328 ήταν πολύ μπροστά από την εποχή της, τόσο μηχανολογικά όσο και σχεδιαστικά. «Φορούσε» έναν εξακύλινδρο κινητήρα σε «σειρά», με ιπποδύναμη που έφτανε τους 80HP. Με αεροδυναμικό σασί από αλουμίνιο και ατσάλι, ονομάστηκε χαϊδευτικά «Buegelfalte», που σημαίνει «τσάκιση παντελονιού», από τη χαρακτηριστική τσάκιση που είχε στα φτερά της.
Η πρωτότυπη 328, με αριθμό πλαισίου 85032, κατασκευάστηκε τον Μάιο του 1937 από το πειραματικό τμήμα της BMW υπό την εποπτεία του Rudolf Schlecher. Ο εξακύλινδρος κινητήρας της βασίστηκε στον κινητήρα της BMW 315 του 1934. Ο αρχικός κινητήρας των 1500cc είχε μέτρια αγωνιστική επιτυχία, οπότε αναβαθμίστηκε στα 2.000cc. Έτρεξε με επιτυχία στο Le Mans και την επόμενη χρονιά στον αγώνα Mille Miglia, όπου τερμάτισε στην όγδοη θέση. Την άνοιξη του 1939 αποσυναρμολογήθηκε και επανασχεδιάστηκε από τον Wilhelm Kaiser. Το σασί #85032, αναβαθμισμένο πλέον με καινούργια φρένα, σασμάν Hurth και τελικό βάρος 725 κιλά, θα είναι η εργοστασιακή συμμετοχή της BMW στο Mille Miglia το 1940.
Ο βαρόνος Fritz Huschke Von Kanstein θα οδηγήσει την 328 στη νίκη. Στον αγώνα του 1940 η BMW συμμετείχε με πέντε αυτοκίνητα και κατέλαβε συνολικά την πρώτη, την τρίτη, την πέμπτη και την έκτη θέση.
Εμπορικά, η 328 κυκλοφόρησε σε δύο εκδοχές, roadster και cabriolet. Συνολικά κατασκευάστηκαν 426 κομμάτια, εκ των οποίων περίπου τα μισά υπάρχουν σήμερα.
Στα τέλη της δεκαετίας του 1940, η Jaguar κυκλοφόρησε το μοντέλο XK120, που έχει πάρα πολλά κοινά χαρακτηριστικά με την 328. Το σίγουρο είναι ότι η εποχή των roadsters είχε ανατείλει και η 328 ήταν η έμπνευση για πολλά από τα μετέπειτα διθέσια.